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公司注册资本是不是越大越好?

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2017-4-20
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发表于 2017-4-20 10:24:49 |显示全部楼层
引子

大众创业,万众创新。既然要创业,那首先要碰到的问题就是注册公司,注册一个多大的公司合适呢?有人说现在法律已经实施认缴制了,什么时候交钱都可以,数字可以随便写,为了面子和向别人证明自己的“实力”写个尽可能大的数吧,1000万、5000万甚至1亿、2亿等等;也有人说注册资本就是股东要承担的最大责任,应该尽可能的小,越小越好,国家已经取消最低出资额的限制了,能1元就不要1块2了吧。众说纷纭,各有各的道理,创业者经常陷入迷茫中。
到底注册资本是越高越好,还是越低越好呢?设置注册资本时,该考虑哪些因素呢?
名词解释:注册资本

注册资本,又称法定资本,是指在公司制的企业章程中规定的全体股东或者发起人确定认缴的出资额或认购的股本总额,并在公司登记机关依法登记。注册资本是国家法律上规定股东承担有限责任的承诺,当公司的资产不足以清偿公司债务之时,股东就有义务按照承诺的注册资本清偿剩余的债务。(公司法原文:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。)
这话说的没有几个人能明白,我用大白话翻译一下:就是你在注册公司时需要在营业执照上体现的那个数字。
那么这个在营业执照上的数字有什么用呢?对别人来说,就是看看你有没有那个实力(能力)可以跟他一起玩耍;对你自己来说,就是你对设立的公司要承担的最大责任。
“注册资本越大越好”是个坑

新公司法修订后,注册资本已改为认缴制,不需要实缴和验资,注册资本在承诺的很长期限内实缴到位就可以,这就使得很多自然人创业者以为:反正这钱什么时候缴都可以,把注册资本登记的大些,能使公司显得特有实力、特有面子,所以注册资本动辄就500万起步,1000万甚至几千万的公司司空见惯,殊不知这些自然人创业者是给自己挖了个超级大坑。
因为创业者可能理解错了认缴的意思,认缴不是不缴,而是可以当期不用全部实际到位,但这钱是迟早要往里面填的,而且万一在经营过程中公司出现了纠纷,引起了官司赔偿,法院是会要追缴你的认缴资本的。认缴数就是你要承担责任的数。
我听说一个关于创业团队的小例子:合伙人认为注册资本设的大点比较霸气、也给人感觉有实力有面子,在初创公司还没进行风险融资时就搞了个1000万的资本注册,后来有个机构风投500万的投资款占10%增资进来算100万认缴,资本注册增到了1100万,此时VC认缴100万实缴500万,初始合伙人的1000万认缴注册资本就真的不知道咋整了。个人创业,又是草根,自己除了美好的想法和自我感觉良好的技术外,其他就剩下梦想了;几个合伙人天天发愁,如何解决这1000万的出资额?真是自己给自己挖了一个超级大坑。
注册资本要设多大,其实就像写文章一样“文无定法”,没有统一的标准可以参考,需要根据不同的情况来分析,合伙人有没有钱,要不要吸引外部股权投资,有没有政府部门监管和前置、后置的审批,符不符合客户招投标门槛等等,这些都是需要考虑的因素。只有公司注册前期规划好了,对于后期的经营、内部股权分配和外部风投的融资才可以减少很多不必要的麻烦!
注册资本常见问题

1、注册资金大小有什么区别?是不是想写多大就可以写多大?
答:首先,先明确一点就是区别不大,但是承担的法律上责任不同。公司法规定:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。是不是想写多大就可以写多大呢?其实只要你愿意承担这个风险,就可以随意写,但有前置和后置审批要求的行业除外。
2、注册资本和缴税有什么关系吗?
答:注册资本和缴税没有关系。注册资金大小决定股东要承担的法律责任大小,缴税是根据公司营业额和利润等等指标按照国家税法规定来计算的。如果非要说有关系的话,那就是注册资本要缴纳印花税
3、注册资本和实收资本什么区别?
答:注册资本是公司法概念,实收资本是会计准则里的概念。公司法规定注册资本可以是认缴制,但只有股东实际缴存了的注册资本(注册资金),才可以在会计上被确认为“实收资本”。
4、注册资本最低可以是多少?最高可以是多少?
答:公司法取消了认缴注册资本的最低限额,理论上所说的“一元公司”可以存在,同时最高也没有限制。
5、注册资本与企业规模什么关系?
答:没有太大关系。你注册10万的公司,企业规模也可以做到1000万;注册个500万的公司,也有可能经营成50万的亏损企业。
登记注册资本要考虑的因素

写了这么多,那么到底注册资本整多少比较适合呢?个人建议一定要匹配好自己当期资金能力或可预期资金能力,同时要考虑一下因素:
1、考虑行业需求和政府部门前置、后置审批规定
有些行业(如房地产业)需要前期投资较大或者经营过程中现金流较大的,那么注册资本要相对多一些,反之,注册资本就可以少一些。
如果所从事的行业有政府部门规定的前置、后置审批,一定要注意注册资本的金额大小要符合审批要求,比如你要做全国性的SP(比如短信代理),注册资本就要求1000万以上。
2、考虑未来面对的客户及经营特点
有些公司面对的客户可能是大企业或政府,这种情况下通常大企业或政府采购都需要公开招标,一般会要求投标单位的注册资本不少于某个标准,如不低于100万元、1000万等,那么这类的企业设立时就要将注册资本提高到这个门槛以上。经常看到此类企业注册资本设为101万、1001万等。而有些企业的客户更多的是面对个人、散户和中小企业,这时注册资本对于经营显得不那么重要!。
3、考虑项目投资额的大小及外部股权融资的需求
如果是个小项目,并且也不涉及后期的风投股权融资,这种情况比较简单:注册资本就设为你的最大投资额可以了。例如:A、B合伙成立一家公司,A出钱,投入10万元占40%,B更多的出力,投入6万元占60%。此情形下建议注册资本设为10万元,这样A认缴4万实缴10万,B认缴6万实缴6万。
如果创始合伙人自有资金不足,并且预期也需要一轮一轮的外部风投股权融资,这种情况建议要根据创始人的自身实际资金实力设置注册资本,务必注意千万不可追求较大的注册资本。
现行法律法规
《公司注册资本登记管理规定》
第二条
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的,注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。
第五条
股东或者发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第八条
股东或者发起人应当以自己的名义出资。
第九条
公司的注册资本由公司章程规定,登记机关按照公司章程规定予以登记。以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。公司注册资本发生变化,应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
《公司法》
第三条
公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。(由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司),所以一般合称“股份有限公司”。)
第二十四条、第七十八条
有限责任公司由五十个以下股东出资设立。设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第四十四条、第一百零八条
有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。
第五十八条
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。(一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。)
第六十二条
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

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